JP2003248753A - 電子情報システムを用いた議決権行使意思決定支援システム - Google Patents

Abstract

(57)【要約】 （修正有） 【課題】外国に居住する実質株主、株式発行会社、リサ
ーチセンターやカストディアンのいずれにも利点がある
電子情報システムを用いた議決権行使意思決定支援シス
テムを提供する。 【解決手段】株式発行会社１０と、証券代行部２０と、
国内常任代理人１と、事業主体４０とが国内に居住して
おり、リサーチセンター５０と、グローバル・カストデ
ィアン２と、実質株主３０とが外国に居住している場合
の株主総会における議決権行使決定において、株式発行
会社と、証券代行部と、事業主体と、リサーチセンター
と、実質株主とが相互に電子情報システムに接続されて
おり、証券代行部から実質株主に電子情報システムを介
して株主招集通知に関する情報を送信し、実質株主から
株式発行会社の株主総会における自己の議決権行使の内
容を実質株主から電子情報システムを介して確認し得る
ようにする。

Description

【発明の詳細な説明】

【０００１】

【発明の属する技術分野】本発明は、国内企業の株主総
会への外国居住株主の議決権行使に当り、インターネッ
ト等の電子情報システムを用いて、外国に居住する機関
投資家等の実質株主に対して議決権行使に有用な情報を
提供すると共に、実質株主は議決権行使の結果等を確認
し得るようにした電子情報システムを用いた議決権行使
意思決定支援システムに関するものである。

【０００２】

【従来の技術】株式を発行している株式発行会社は定期
的に株主総会を開催しなければならず、そのために膨大
な数の株主に株主総会招集通知を送付し、株主は株主総
会招集通知の内容を検討して議決権を行使することにな
る。このような株主総会の通知や総会開催等を行う事業
主体として、証券代行業務がある。

【０００３】証券代行業務は、株式を発行する会社（株
式発行会社）に代わり、株式名義書換代理人として株式
発行会社の株式に関する事務（株式事務）を処理する業
務である。株式事務は株式発行会社が自己の存立基盤で
ある株主、株式等を管理するために必要であるが、株式
会社の規模が拡大するにつれて株式が公開され、極めて
多数の株主に所有されるようになるに従って、会社の株
式事務は膨大な量になり、事務負担が大きくなってく
る。そこで、会社としては、会社の営業とは直接的に関
係のないかかる株式事務を、信用のある外部の機関（代
行機関）に委託することができれば、より効率的な経営
が可能となる。このような観点から証券代行業務が行わ
れている。

【０００４】ここにおいて、日本企業への外国人株主
（外国に居住する株主）による議決権行使には、議決権
行使までの日程面の制約や、株主総会招集通知の英訳の
必要性などに起因する情報不足が問題となっている。つ
まり、外国に居住する外国人株主には必ずしも正確な情
報が伝えられておらず、株主も議決権行使の意思決定を
迷うことが通常となっている。

【０００５】図９は、外国（本例では米国）に居住する
投資家に対する株主総会招集通知と、日本企業に対して
投資家が議決権を行使する場合の一般的な業務フローを
示しており、破線左側が日本であり、破線右側が米国を
示している。株式発行会社１００は信託銀行の証券代行
部（若しくは代行業務専業会社）（以下、単に「証券代
行部」とする）１０１に株式に関する業務遂行の委託を
行い、委託された証券代行部１０１は株式発行会社１０
０から株主総会の約数週間前に株主総会開催の通知を郵
便等で受け（ステップＳ１００）、その内容を国内常任
代理人（ローカル・カストディアンと称され、法令で設
置が義務付けられている）１０２に郵便等で通知する
（ステップＳ１０１）。国内常任代理人１０２は株主総
会の招集通知の概要を英語に翻訳すると共に、その英文
の要約招集通知を米国居住のグローバル・カストディア
ン１１０に対して郵便等で通知する（ステップＳ１０
２）。グローバル・カストディアン１１０は更に、投資
家（機関投資家、投資顧問会社、年金基金、年金基金・
投資信託等で、以下では「実質株主」とする）１１１に
郵便等で通知する（ステップＳ１０３）。また、証券代
行部１０１は、米国のリサーチセンターとしてのIRRC１
１２に対して英文の要約招集通知や日本文の招集通知を
郵便等で送付する（ステップＳ１０４）。IRRC１１２は
受取った書類や自己の情報等から、株主総会に必要と思
われるアナリストレポートを作成して実質株主１１１に
通知する（ステップＳ１０５）。

【０００６】実質株主１１１は、グローバル・カストデ
ィアン１１０からの情報やIRRC１１２からのアナリスト
レポートを参照し、株主総会での議決権の検討を行う。
実質株主１１１の議決権行使は、先ずグローバル・カス
トディアン１１０に対して郵便で行い（ステップＳ１１
０）、グローバル・カストディアン１１０がその内容を
日本の国内常任代理人１０２に郵便等で通知し（ステッ
プＳ１１１）、国内常任代理人１０２は証券代行部１０
１を通して株主総会で議決権行使を行う（ステップＳ１
１２、Ｓ１１３）。その際、証券代行部１０１は議案毎
の賛否に従って集計、整理を行い、その結果を株式発行
会社１００に通知する。

【０００７】なお、IRRC(Investor Responsibility Res
earch Center, Inc.)は1972年に米国ワシントンD.C.に
おいて有力機関投資家によって設立された非営利法人
が、事業活動の発展を目指した会社形態として2001年１
月に持ち株会社化されたものである。IRRCはSEC(米国証
券取引委員会)に投資顧問として登録されているリサー
チセンターとしてコーポレート・ガバナンス研究分野の
草分けとして活躍してきており、投資顧問会社、年金基
金、企業、金融機関、教育機関、大学、法律事務所、監
査法人など約５００団体に上るスポンサーからの会費を
運営資金として、会員各機関の代表からなる運営委員会
によって運営されてきた。IRRCは株式会社化されたが、
基本理念である客観的・中立的立場からの情報分析・提
供を旗印に、機関投資家と投資先企業との信頼関係作り
やコミュニケーションの場を築くための研究・コンサル
ティング活動に変化はない。IRRCが提供する情報には、
世界の上場企業の組織やインセンティブ体系の分析、株
主総会招集通知内容の分析や世界の主要機関投資家の議
決権行使動向の分析などがある。

【０００８】株主総会の招集通知や実質株主の議決権行
使の場において、IRRCは大きな役割を担っている。

【０００９】

【発明が解決しようとする課題】上述のような従来の方
式では、株主総会の招集通知及びこれに対する実質株主
の議決権行使は全てペーパーベースのオフラインで実施
されており、株主総会通知の速度が遅く、しかも情報と
して充分なものではない。そして、外国人機関投資家等
の実質株主、株式発行会社、機関投資家へ議案分析情報
等を提供する専門のリサーチセンターやカストディアン
それぞれに次のような問題がある。

【００１０】先ず外国に居住する実質株主にとっての問
題は、下記の通りである。

【００１１】日本企業に投資している米国をはじめとす
る外国に居住する実質株主は、株主総会の議案を検討す
る充分な情報を得ておらず、議決権行使のための議案検
討時間が不足しており、検討内容が不充分であるという
不満がある。また、日本の株式公開企業の殆どが３月決
算のため６月に株主総会が集中し、個別企業の議案に対
する意思決定を短時間に求められるという問題がある。
その上、常任代理人経由グローバル・カストディアン経
由の情報は議案内容が単なる議案項目の列挙にしか過ぎ
ず、実質株主の意思決定に不十分である。大半の企業
（株式発行会社）は、株主総会開催日の２週間位前にな
って初めて招集通知を発送するため、海外の実質株主に
その情報が届けられるまでに早くても数日、遅い場合は
１週間程度もかかるため、議決権行使の意思決定が充分
にできない状況にある。更に、最近招集通知の英訳版を
作成する企業も増えているが、単なる英文化だけでは逆
に膨大な情報量となってしまい、情報過多となる問題が
ある。つまり、効率的な意思決定をする上で、全体を正
確に分かり易く要約した内容の情報（アナリストレポー
トや企業の責任において作成される議案のサマリレポー
ト）を実質株主が求めている。また、米国の機関投資家
が個別企業の個別議案に関して、ガイドラインや理事会
での意思決定された投票内容が、日本の企業側に正確に
伝えられているかを検証する仕組みが不十分であり、受
託者責任を果たしたかどうか確認できないケースも発生
している。例えば議決権行使を行ったにも拘わらず、株
主総会にその意思表示が間に合わなかった原因を特定し
たいが、カストディアン制度や常任代理人制度の障壁が
あり、十分な検証ができないのが実情である。

【００１２】次に、株式発行会社における問題は、下記
の通りである。

【００１３】株主名簿上の外国人名義からは、議決権を
行使する実質株主の状況を把握することができないケー
スが多い。そうした情報を入手するためには相当の費用
をかけ、海外のコンサルタント業者等を用いたヒアリン
グ調査を必要とするが、そこから得られる情報自体の信
頼性を裏付ける情報が不十分である。また、招集通知の
発送を早く行うことだけでは、実質株主の判断に必要な
情報が充分に届いているとは限らない。実質株主として
は、IRRCやISSなどによる株主総会招集通知の議案分
析、アナリストレポートを必要とし、意思決定の効率化
のためにIRRCやISSなどから情報伝達やレポートの発信
がタイムリーに行われるように、招集通知がタイムリー
にそういった研究機関に届けられるシステムの出現が望
ましい。現在は証券代行部経由で招集通知（日本語、紙
ベース）をIRRCに届けることで、IRRCのアナリストレポ
ート作成の効率化を支援しているにとどまっている。商
法改正による議決権行使のウェブ化の流れの中で、企業
は様々な様式のものを準備することを要請されている
が、作成する招集通知や意思決定に必要な会社情報が、
海外の実質株主に適宜届けられるシステムやネットワー
クが整っていないのが実情である。

【００１４】一方、機関投資家へ議案分析情報等を提供
する専門のリサーチセンター（例えばIRRC）やカストデ
ィアンの問題は、下記の通りである。

【００１５】リサーチセンターやカストディアンには、
会員である海外機関投資家の議決権行使の意思決定に必
要となる議案分析レポートや、商法改正の方向など法律
や制度に関するバックグランドレポートなどの作成が求
められている。特に議案分析に当たって、企業の承認を
得た招集通知を発送日以降に紙ベースのもので入手し、
様々なスタイルのものを分別し、個別企業のアナリスト
レポートを作成するためにプロフェッショナルが総会シ
ーズンに労働集約的に作業している。このため、個別企
業の議案分析を充分なゆとりを持って行う時間的余裕が
なく、かかる情報提供分野を効率化したいという要請が
ある。現在IRRCやISSなどのリサーチセンターは、企業
が承認した株主総会招集通知を証券代行部等からまとめ
て宅配便やバイク便で情報を入手しているため、海外の
機関投資家への情報提供は国内と比べて数日間から１週
間程度の遅れが生じている。また、紙ベースの情報を日
本で受け取るため、株主総会シーズンには臨時オフィス
を設け、専門の分析スタッフを数週間集めて集中した分
析を行う必要があり、IRRCのアナリストも日本に常駐す
る必要があるため、相当のコスト負担となっている。海
外の機関投資家からは、IRRCやISSなどのリサーチセン
ターの調査網を用いて、自分たちの議決権行使を行った
企業に確実に投票結果が伝わっているかの確認に来るケ
ースも多くなっている。しかしながら、カストディアン
制度や常任代理人の壁に阻まれて事実確認が困難であ
り、スポンサーの年金基金などの機関投資家のニーズに
充分対応できないケースも生じている。

【００１６】本発明は上述のような事情よりなされたも
のであり、本発明の目的は、外国に居住する実質株主、
株式発行会社、リサーチセンターやカストディアンの間
を直接的かつ双方向で接続したウェブ通信ネットワーク
を形成し、実質株主、株式発行会社、リサーチセンター
やカストディアンのいずれにも利点があり、特に実質株
主が議案を検討するに必要な情報を迅速かつ確実に送信
できるようにした電子情報システムを用いた議決権行使
意思決定支援システムを提供することにある。

【００１７】

【課題を解決するための手段】本発明は電子情報システ
ムを用いた議決権行使意思決定支援システムに関し、本
発明の上記目的は、株式発行会社と、証券代行部と、国
内常任代理人と、事業主体とが国内に居住しており、リ
サーチセンターと、グローバル・カストディアンと、実
質株主とが外国に居住している場合の株主総会における
議決権行使決定において、前記株式発行会社と、前記証
券代行部と、前記国内常任代理人と、前記グローバル・
カストディアンと、前記実質株主との間ではオフライン
的な株主総会招集通知及び議決権行使を行い、前記株式
発行会社と、前記証券代行部と、前記事業主体と、前記
リサーチセンターと、前記実質株主とを相互に電子情報
システムに接続し、前記証券代行部から前記実質株主に
前記電子情報システムを介して株主招集通知に関する情
報を送信し、前記実質株主から前記株式発行会社の株主
総会における自己の議決権行使の内容を前記実質株主か
ら前記電子情報システムを介して確認し得るようにする
ことによって達成される。

【００１８】

【発明の実施の形態】本発明は、外国に居住する実質株
主が株主総会の議決権を行使する際の意思決定を効率的
に支援するためのシステムであり、実質株主及び株式発
行会社のニーズを満たす独自の要約レポートの作成と、
IRRC等のリサーチセンターの議案分析に基づくアナリス
トレポートとを同時に発信できる議決権行使を促進する
意思決定支援システムとして活用できるものである。外
国に居住する実質株主は、証券代行部（株式発行会社）
からの電子情報システムによる情報に基づいて議案の分
析を行い、従来と同様な方式で議決権を行使する。議決
権行使後は、実質株主は個別企業の議決権行使の投票に
関する意思決定状況を株式発行会社に伝達し、迅速かつ
正確に検証することができる。

【００１９】また、株主総会情報の提供から議決権行使
の促進、更には機関投資家の意思決定に関係する全ての
セクター（カストディアン、常任代理人、コンサルタン
ト、研究機関等）が、将来本システムに参加できる発展
性のあるシステムとしている。更に、企業がスポット的
にテーラーメイドの株主調査や議決権行使促進の負担を
軽減し、日常的にアクセスできる双方向通信システムを
実現している。

【００２０】以下に、本発明の実施の形態を、図面を参
照して説明する。

【００２１】図１に本発明の原理構成図を示す。株式発
行会社１０と証券代行部２０は一体的な業務を行い、外
国に居住する実質株主３０との間に国内常任代理人１及
びグローバル・カストディアン２が介在している。そし
て、証券代行部２０から国内常任代理人１に招集通知が
郵便等で通知され（ステップＳ７０）、更に国内常任代
理人１から外国のグローバル・カストディアン２に郵便
等で通知され（ステップＳ７１）、グローバル・カスト
ディアン２が実質株主３０に郵便等で通知する（ステッ
プＳ７２）。実質株主３０の議決権行使も従来通りであ
り、実質株主３０からグローバル・カストディアン２に
対して議案毎の賛否が通知され（ステップＳ７３）、そ
れが更に国内常任代理人１に郵便等で通知され（ステッ
プＳ７４）、国内常任代理人１から証券代行部２０（株
式発行会社１０）に議案毎の賛否投票が行われる（ステ
ップＳ７５）。

【００２２】このような招集通知及び議決権行使のルー
トの他に、本発明では証券代行部２０（株式発行会社１
０）と実質株主３０との間に事業主体４０及びリサーチ
センターとしてのIRRC５０を介在させ、相互に電子情報
システムとしてのインターネット３、４で接続する。そ
して、証券代行部２０（株式発行会社１０）からの招集
通知を事業主体４０が英文に翻訳すると共に、議案検討
に必要な情報を独自に付加してインターネット４を介し
て実質株主３０に送信する。実質株主３０はその情報を
基に議案を検討し、各議案に対する賛否をグローバル・
カストディアン２及び国内常任代理人１を経て投票す
る。その後、実質株主３０が投票結果を検証したり、総
会の結果等を確認する場合には、事業主体４０を通して
直接株式発行会社１０若しくは証券代行部２０のデータ
ベースをアクセスすることによって行うことができる。

【００２３】図２は、本発明のシステム構成例を図１に
対応させて示しており、株式発行会社１０と印刷会社５
は印刷物の印刷のために電話やFAX等で接続され、株式
発行会社１０と証券代行部２０とはインターネット３で
接続されている。また、本システムの事業主体４０もイ
ンターネット３を介して株式発行会社１０及び証券代行
部２０に接続されると共に、リサーチセンターとしての
IRRC５０とインターネット６で接続されている。IRRC５
０はインターネット４を介して実質株主３０に接続さ
れ、証券代行部２０、国内常任代理人１、グローバル・
カストディアン２及び実質株主３０はオフライン的に接
続され、郵便等で通知や議決権を送付できるようになっ
ている。

【００２４】なお、株式発行会社１０は電子端末として
のパソコン１１とハードディスク等の記憶手段１２を有
しており、証券代行部２０もパソコン２１とデータを格
納するためのデータ蓄積手段２２を有している。また、
事業主体４０はパソコン４１とデータを格納するための
データ蓄積手段４２を有し、IRRC５０パソコン５１とデ
ータを格納するためのデータ蓄積手段５２を有してい
る。実質株主３０は電子データを受信したり、発信する
ためのパソコン３１を具備している。

【００２５】株式発行会社１０等が有しているパソコン
１１、２１、３１、４１、５１は図３に示すようなハー
ドウェア環境になっており、ＣＤやＦＤのコピー、ドラ
イブ機能を有しているＣＰＵユニット１１Ａと、ＣＲＴ
や液晶のディスプレイユニット１１Ｂと、データやコマ
ンド等を入力するキーボード１１Ｃ及びマウス１１Ｄと
で構成されている。

【００２６】このようなシステム構成において、その動
作を図４の流れ図を参照して説明する。図４において、
横実線は電子データの流れを示し、横破線はペーパーベ
ースの流れを示している。

【００２７】先ず株式発行会社１０は印刷会社５に株主
総会招集通知の原稿を送付し（ステップＳ１）、印刷会
社５は送付された原稿に従って株主総会招集通知を印刷
する（ステップＳ２）。印刷された株主総会招集通知の
例は、例えば図５に示すようになっている。図５は株主
総会招集通知の一部を示しており、議決権の行使につい
ての参考書類として、議決権を有する株主が有する株式
の総数、議案及び参考事項として各号議案の内容等が印
刷されている。

【００２８】印刷された株主総会招集通知は証券代行部
２０に電子データと共に送付され（ステップＳ３）、証
券代行部２０はその電子データをデータ蓄積手段２２に
蓄積すると共に、株主総会招集通知に株主名簿を貼付封
入して保管し（ステップＳ４）、総会日から２週間位前
までに招集の通知を国内常任代理人１に対して郵便で送
付する（ステップＳ５）。その際、証券代行部２０はイ
ンターネット３を介して事業主体４０に株主総会に関す
る情報（電子データ）を送信し（ステップＳ１０）、こ
の情報に基づいて事業主体４０は外国語（例えば英語）
に翻訳する（ステップＳ１１）。事業主体４０はその翻
訳データをデータ蓄積手段４２に蓄積すると共に（ステ
ップＳ１２）、インターネット６を介してIRRC５０に送
信する（ステップＳ１３）。IRRC５０は送信された英文
の開催通知情報を基に、更に他の情報等を参照して当該
株式発行会社の分析を行い（ステップＳ１４）、英文の
アナリストレポートを作成し（ステップＳ１５）、イン
ターネット４を介して実質株主３０に送信する（ステッ
プＳ１６）。

【００２９】実質株主３０に送信されるアナリストレポ
ートは、図７及び図８に示される画面から受信する。

【００３０】一方、国内常任代理人１は証券代行部２０
から郵便で送付された招集通知を翻訳し、英文の要約招
集通知を作成し（ステップＳ２０）、グローバル・カス
トディアン２に郵便で送付する（ステップＳ２１）。グ
ローバル・カストディアン２は受領した英文の要約招集
通知に議案解析の情報等を付加して実質株主３０に郵便
等で送付する（ステップＳ２２）。

【００３１】IRRC５０から送信されたアナリストレポー
トやグローバル・カストディアン２から送付された要約
招集通知を基にして、実質株主３０は議案事項を検討し
（ステップＳ３０）、議案事項に対する賛否をグローバ
ル・カストディアン２に郵便で通知する（ステップＳ３
１）。グローバル・カストディアン２はその内容を国内
常任代理人１に郵便で通知し（ステップＳ３２）、国内
常任代理人１は更に証券代行部２０（株式発行会社１
０）に郵便等で通知することによって議決権を行使する
（ステップＳ３３）。この議決権は株式発行会社１０の
株主総会で有効に行使される。証券代行部２０は実質株
主３０の議決権の内容を整理してデータ蓄積手段２２に
蓄積すると共に（ステップＳ３４）、事業主体４０にイ
ンターネット３で送信する（ステップＳ３５）。事業主
体４０も実質株主３０の議決権の内容をデータ蓄積手段
４２に蓄積する（ステップＳ３６）。

【００３２】このような議決権行使後、実質株主３０が
議案分析や検証を行う場合、実質株主３０はインターネ
ット４，６で事業主体４０のデータ蓄積手段４２、証券
代行部２０のデータ蓄積手段２２にアクセスし、議決権
行使の内容を検証する（ステップＳ４０、Ｓ４１）。

【００３３】なお、上述ではリサーチセンターとしてIR
RCを例に挙げたが他の機関でも良く、外国語は実質株主
の言語であれば良い。

【００３４】

【発明の効果】本発明の電子情報システムを用いた議決
権行使意思決定支援システムによれば、インターネット
を媒介として株主総会の招集を行うと共に、議案検討に
必要な詳細情報が実質株主に送信されるので、外国に居
住する実質株主は充分な検討を行うことができ、株主の
議決権を確実に行使することができる。

【図面の簡単な説明】

【図１】本発明の原理的な構成を示すブロック図であ
る。

【図２】本発明の基本シアウテム構成例を示すブロック
図である。

【図３】パソコンの一例を示す構成図である。

【図４】本発明の動作例を示す流れ図である。

【図５】株主召集通知の一例を示す図である。

【図６】概略英訳文の一例を示す図である。

【図７】画面の一例を示す図である。

【図８】画面の一例を示す図である。

【図９】従来の株主召集の概念を示すブロック図であ
る。

【符号の説明】

１ 国内常任代理人 ２ グローバル・カストディアン ３，４，６ インターネット ５ 印刷会社 １０ 株式発行会社 ２０ 証券代行部 ３０ 実質株主 ４０ 事業主体 ５０ IRRC（リサーチセンター） １００ 株式発行会社 １０１ 証券代行部 １０２ 国内常任代理人（ローカル・カストディア
ン） １１０ グローバル・カストディアン １１１ 実質株主 １１２ ＩＲＲＣ（リサーチセンター）

───────────────────────────────────────────────────── フロントページの続き (72)発明者 ジョン・メッチェル・テーラー アメリカ合衆国 ワシントンデーシー ノ ースウエスト ウィラード・ストリート 1725−４

Claims (3)

【特許請求の範囲】
1. 【請求項１】株式発行会社と、証券代行部と、国内常任
   代理人と、事業主体とが国内に居住しており、リサーチ
   センターと、グローバル・カストディアンと、実質株主
   とが外国に居住している場合の株主総会における議決権
   行使決定において、前記株式発行会社と、前記証券代行
   部と、前記国内常任代理人と、前記グローバル・カスト
   ディアンと、前記実質株主との間ではオフライン的な株
   主総会招集通知及び議決権行使を行い、前記株式発行会
   社と、前記証券代行部と、前記事業主体と、前記リサー
   チセンターと、前記実質株主とが相互に電子情報システ
   ムに接続されており、前記証券代行部から前記実質株主
   に前記電子情報システムを介して株主招集通知に関する
   情報を送信し、前記実質株主から前記株式発行会社の株
   主総会における自己の議決権行使の内容を前記実質株主
   から前記電子情報システムを介して確認し得るようにな
   っていることを特徴とする電子情報システムを用いた議
   決権行使意思決定支援システム。
2. 【請求項２】前記株主招集通知に関する情報が外国語で
   記述されている請求項１に記載の電子情報システムを用
   いた議決権行使意思決定支援システム。
3. 【請求項３】前記電子情報システムがインターネットで
   ある請求項１又は２に記載の電子情報システムを用いた
   議決権行使意思決定支援システム。